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2.3公司治理

102-18 治理結構
102-22 最高治理單位與其委員會的組成
102-23 最高治理單位的主席
102-24 最高治理單位的提名與遴選
102-25 利益衝突
102-27 最高治理單位的群體智識
102-28 最高治理單位的績效評估
102-35 薪酬政策
102-36 薪酬決定的流程
 
宏佳騰以董事會為最高治理單位,關注市場、產業情勢擬定重大決策,統籌、監督公司各項業務執行,協調、整合部門之間的合作,本公司之組織架構圖如下:
 

宏佳騰組織架構圖

資料更新至2021/05

主要部門所營業務

董事會

健全、多元且專業的董事會是公司治理中最重要的一環,更是企業追求永續發展的重要根基。


本公司目前董事會席次共有7席,其中3席為獨立董事,占董事會席次比重42.86%;在年齡分佈上,7席董事皆為50歲以上。董事會成員在相關產業均具豐富經驗,且各具相關之專業背景,分別擅長於經營管理、領導決策、產業知識及財務會計等專業。


本公司由鍾杰霖董事長擔任主席領導董事會,董事會負責監督及管理公司各項業務經營活動,依市場狀況及競爭情勢制定各項業務計劃及部門間協調整合;董事會指導公司策略、監督管理階層,對應善盡其責,並對股東負責,宏佳騰公司治理制度之各項規劃及作業,應確保依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

 

董事會多元化
董事會成員組成就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等以及專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)專業技能及產業經歷等。董事會成員多元化方針落實情形如下:

董事會運作情形
本公司董事之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之,為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項。本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。


本公司 2021年度董事會共開會9次,董事出列席情形如下:

 

利益迴避機制
公司對董事之利益迴避訂有明確的管理制度,除董事本應秉持高度的自律外,董事會所列之議案如涉及董事自身或其代表法人之利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,即應自行迴避,不得參與該議案之討論及表決,且不得代理其他董事行使其表決權。另董事之配偶、二親等內血親或與董事具有控制從屬關係之公司,依前述有利害關係者,即視為該董事就該事項有自身利害關係。

董事會進修情形
為提升董事會成員職能,公司安排董事參加各種進修課程,範圍涵蓋公司治理主題相關議題,以確保其核心價值及專業優勢與能力。2021年7席董事參加時數共21小時,董事參與進修訓練情形如下:

薪資報酬委員會
本公司薪資報酬委員會依「薪資報酬委員會組織章程」相關規定作業,薪資報酬委員會委員共計3人,任期2019年6月27日至2022年6月26日,2021年度共召開2次會議。會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提出議案供本委員會討論,會議議程應事先提供予委員會之成員。會議應備置簽名簿供出席成員簽到,且成員應親自出席;如無法親自出席,得於每次會議時,出具委託書列舉召集事由之授權範圍,使得委託其他成員代理出席,但每位成員以受一人委託為限;以視訊方式參與會議者,視為親自出席。開會議得邀請董事、本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席,提供與議案討論相關之必要資訊,惟應於委員會進行討論及表決時離席。
委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並對董事會負責且將所提建議提交董事會討論:
一、 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
前項有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限。本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
2021年度薪資報酬委員會委員資格及出席情形如下:

2021年度薪資報酬委員會對重大議案之意見或決議結果如下:

董事會績效評估辦法
為落實公司治理並提升董事會功能,本公司建立績效目標以加強董事會運作效率,並依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定本辦法。各功能性委員會之規程應列入至少每年執行一次內部委員會績效評估之規範。評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。評估之方式包括董事會內部問卷自評、董事成員問卷自評、同儕問卷評估或其他適當方式進行績效評估。績效評估之執行單位,應明確瞭解受評估單位之運作情形,並具備公平、客觀且獨立之角色。
本公司考量公司狀況與需要訂定績效評估之衡量項目如下:

董事會績效評估之指標,依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容,並由薪酬委員會定期檢討及提出建議。評分之標準,依公司需求修正及調整,亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。2021年度績效評估情形如下: